Allgemeine Geschäftsbedingungen

Sentrovo UG (haftungsbeschränkt)

§ 1 Geltungsbereich und Vertragsgegenstand

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) gelten für sämtliche Angebote, Verträge und Dienstleistungen der Sentrovo UG (haftungsbeschränkt) – nachfolgend „Anbieter“ genannt.

(2) Die rechtliche Einordnung der Leistungen (Dienst- oder Werkvertrag) richtet sich nach den im jeweiligen Angebot oder Einzelvertrag getroffenen Vereinbarungen.

• Soweit im Angebot nicht ausdrücklich die Herbeiführung eines konkreten Erfolges geschuldet ist (Werkvertrag), erbringt der Anbieter Dienstleistungen in Form von Unterstützungs-, Beratungs- oder Einrichtungsleistungen gemäß §§ 611 ff. BGB (Dienstvertrag).

• Wartungs- und Supportleistungen erfolgen grundsätzlich als Dienstvertrag.

• Nur soweit ausdrücklich ein Werkvertrag vereinbart wurde, finden die Regelungen der §§ 631 ff. BGB sowie die speziellen Regelungen zur Abnahme in diesen AGB Anwendung.

(3) Entgegenstehende oder abweichende Geschäftsbedingungen des Kunden finden keine Anwendung, es sei denn, der Anbieter hat deren Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt.

§ 2 Mitwirkungspflichten des Kunden

(1) Der Kunde stellt alle für die Leistungserbringung erforderlichen technischen Voraussetzungen, Daten, Schnittstellen und Zugänge rechtzeitig und auf eigene Kosten bereit.

(2) Der Kunde garantiert, dass die bereitgestellten Inhalte frei von Rechten Dritter sind und übernimmt hierfür die volle Verantwortung und Haftung.

(3) Verletzung der Mitwirkungspflicht: Kommt der Kunde seinen Mitwirkungspflichten (z. B. Bereitstellung von Zugangsdaten, Feedback oder Freigaben) trotz schriftlicher Aufforderung und Setzung einer angemessenen Nachfrist von mindestens 14 Tagen nicht nach, ist der Anbieter berechtigt:

• den Vertrag zu kündigen, und

• die vereinbarte Vergütung für die bis dahin erbrachten Leistungen sowie für die noch nicht erbrachten Leistungen zu verlangen. Der Anbieter muss sich jedoch dasjenige anrechnen lassen, was er infolge der Aufhebung des Vertrags an Aufwendungen erspart hat (gemäß § 648 S. 2 BGB).

§ 3 Leistungen des Anbieters

(1) Der Umfang, die Beschaffenheit und die Zielsetzung der Leistungen bestimmen sich ausschließlich nach den im Angebot oder der Leistungsbeschreibung festgelegten Punkten.

(2) Liefertermine sind nur dann verbindlich, wenn sie ausdrücklich schriftlich als verbindlich vereinbart wurden. Verzögerungen, die auf fehlende Mitwirkung des Kunden zurückzuführen sind, verlängern die Fristen entsprechend.

(3) Nachträgliche Anpassungen oder Erweiterungen, die über die vertraglich definierten Leistungen hinausgehen (Change Requests), bedürfen einer gesonderten Vereinbarung und werden zusätzlich vergütet.

§ 4 Nutzungsrechte

(1) Der Kunde erhält nach vollständiger Bezahlung der geschuldeten Vergütung ein einfaches, nicht übertragbares, zeitlich und räumlich unbeschränktes Recht, das für ihn eingerichtete KI-System für eigene betriebliche Zwecke zu nutzen.

(2) Konzern-Klausel: Das Nutzungsrecht erstreckt sich auch auf mit dem Kunden verbundene Unternehmen im Sinne von § 15 AktG (Konzernunternehmen). Eine darüber hinausgehende Weitergabe an Dritte oder die Einräumung von Unterlizenzen ist nicht gestattet.

(3) Reselling-Verbot: Untersagt ist insbesondere der gewerbliche Weitervertrieb, die Vermietung oder das Anbieten des Systems als „Software-as-a-Service“ (SaaS) an Dritte, die nicht zum Konzernverbund gehören, ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Anbieters.

(4) IP-Vorbehalt des Anbieters: Ein Exklusivrecht des Kunden an dem zugrunde liegenden Quellcode, an Modulen, Modellen, Prompts, Workflows, Algorithmen, Schnittstellen oder sonstigem technischen oder methodischen Know-how wird nicht eingeräumt.

(5) Wiederverwendung: Der Anbieter ist berechtigt, die bei der Entwicklung eingesetzten oder weiterentwickelten Komponenten, Konzepte, Codeschnipsel und Erkenntnisse auch für andere Kunden, eigene Produkte oder Weiterentwicklungen zu verwenden. Dies gilt ausdrücklich nicht für vertrauliche Informationen, personenbezogene Daten, spezifische Geschäftsgeheimnisse oder kundenspezifische Inhalte (Content) des Kunden.

§ 5 Zahlungsmodalitäten

(1) Alle Preise verstehen sich netto zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Zahlungen sind ohne Abzug zu leisten.

(2) Die konkreten Zahlungsziele, Ratenpläne und Fälligkeiten richten sich nach dem jeweiligen Angebot. Ist dort nichts geregelt, sind Rechnungen sofort nach Erhalt ohne Abzug fällig.

(3) Sofern im Angebot nichts Abweichendes geregelt ist, werden Vergütungen für wiederkehrende Leistungen und Dauerschuldverhältnisse (insbesondere Software-Nutzungsgebühren, Wartung, Support, Hosting oder Entwicklungspauschalen/Retainer) monatlich im Voraus in Rechnung gestellt.

(4) Kommt der Kunde mit einer Zahlung in Verzug, ist der Anbieter berechtigt, die Erbringung weiterer Leistungen sowie den Zugang zum System bis zur vollständigen Zahlung vorübergehend einzuschränken oder auszusetzen (Zurückbehaltungsrecht).

§ 6 Abnahme (Gilt nur für Werkleistungen)

(1) Dieser Paragraph findet nur Anwendung, soweit die geschuldete Leistung im Angebot ausdrücklich als Werkleistung vereinbart wurde. Bei reinen Dienstleistungen (z. B. Beratung, Support, einfaches Setup) entfällt die Abnahme.

(2) Nach Bereitstellung der Werkleistung wird der Anbieter den Kunden zur Abnahme auffordern. Der Kunde ist verpflichtet, das Werk innerhalb von 14 Tagen zu prüfen und die Abnahme zu erklären oder schriftlich wesentliche Mängel zu rügen.

(3) Fiktion der Abnahme: Die Abnahme gilt als erfolgt, wenn:

• der Kunde die Abnahme nicht innerhalb der Frist von 14 Tagen unter Angabe mindestens eines wesentlichen Mangels verweigert, oder

• der Kunde das Werk in Benutzung nimmt (produktive Nutzung).

§ 7 Vertragslaufzeit und Kündigung

(1) Die Laufzeiten von Dauerschuldverhältnissen (z. B. Wartungs- und Supportverträge) sowie Kündigungsfristen ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot.

(2) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für beide Parteien unberührt.

(3) Kündigungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Textform (E-Mail ausreichend).

§ 8 Haftung

(1) Die Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit ist unbeschränkt.

(2) Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Anbieter nur für die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten). In diesem Fall ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.

(3) Die Haftung für indirekte Schäden, entgangenen Gewinn oder Datenverluste ist bei einfacher Fahrlässigkeit ausgeschlossen.

(4) Die Haftung ist – soweit gesetzlich zulässig – der Höhe nach auf die im jeweiligen Vertragsjahr vom Kunden gezahlte Vergütung, maximal jedoch auf 10.000 EUR begrenzt.

(5) Der Anbieter haftet nicht für Störungen oder Ausfälle, die durch Dritte (z. B. API-Anbieter, Hosting-Provider) oder durch höhere Gewalt verursacht werden.

§ 9 Rechte bei Mängeln (Gewährleistung)

(1) Bei Werkleistungen hat der Anbieter das Recht auf zwei Nachbesserungsversuche innerhalb einer angemessenen Frist.

(2) Schlägt die Nachbesserung fehl, kann der Kunde Minderung verlangen oder vom Vertrag zurücktreten.

(3) Mängelansprüche verjähren in 12 Monaten ab Abnahme.

§ 10 Drittanbieterabhängigkeit

(1) Das KI-System und die Dienstleistungen basieren teilweise auf Technologien von Drittanbietern (z. B. OpenAI, Vapi, Google Maps, Reonic).

(2) Der Anbieter übernimmt keine Gewähr für die dauerhafte Verfügbarkeit dieser Drittanbieter-Dienste. Änderungen der API-Schnittstellen oder Preismodelle dieser Drittanbieter liegen nicht im Verantwortungsbereich des Anbieters.

§ 11 Geheimhaltung und Datenschutz

(1) Beide Parteien verpflichten sich zur Vertraulichkeit aller geschäftlichen und technischen Informationen, die ihnen im Rahmen der Zusammenarbeit bekannt werden.

(2) Der Anbieter verarbeitet personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden gemäß DSGVO. Die Verantwortung für die Rechtmäßigkeit der Datenerhebung liegt beim Kunden.

§ 12 Nutzung des KI-Systems & rechtliche Verantwortung

(1) Der Kunde verpflichtet sich zur rechtmäßigen Nutzung des KI-Systems gemäß den geltenden Gesetzen (insb. DSGVO, UWG).

(2) Der Kunde ist allein verantwortlich für die erforderlichen Einwilligungen seiner Endkunden (z. B. Opt-In). Der Kunde stellt den Anbieter von Ansprüchen Dritter frei, die auf einer rechtswidrigen Verwendung des Systems durch den Kunden beruhen.

§ 13 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen oder Ergänzungen dieser AGB bedürfen der Textform.

(2) Sollte eine Bestimmung dieser AGB unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

(3) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist der Sitz des Anbieters.